評価通達に従って申告したのに、なぜ評価通達6が適用されるのか――非上場株式をめぐって結論が分かれた東京地裁・東京高裁判決
相続税における非上場株式の評価は、財産評価基本通達（以下「評価通達」といいます。）に定められた評価方法に従って行うことが原則とされています。
しかし、評価通達6は、「この通達の定めによって評価することが著しく不適当と認められる財産」の価額について、国税庁長官の指示を受けて評価する旨を定めています。
そうすると、非上場株式について評価通達の定めに従って評価したとしても、課税庁が評価通達6を適用し、これとは異なる評価方法によって評価額を算定する余地があることになります。
では、評価通達に従った評価を、評価通達6によって否定することが許されるのは、どのような場合なのでしょうか。
この問題を考える上で重要なのが、最高裁令和4年4月19日判決です。
同判決は、評価通達が国民に対して直接の法的拘束力を有するものではないことを前提として、評価通達によらない評価額が客観的な交換価値としての時価を上回らない限り、相続税法22条に反するものではないとしました。
財産評価基本通達と租税回避──最高裁令和4年4月19日判決を題材として──／阪大法学第72巻第3・4号（2022年11月）
で詳しく検討しているのでご参照ください。
評価通達は、課税庁が相続財産を画一的に評価するための一般的な基準として運用されています。
そのため、特定の納税者についてのみ、評価通達による評価額を上回る価額によって評価することは、合理的な理由がない限り、租税法上の一般原則である平等原則に反すると最高裁は判示しました。
したがって、評価通達6の適用が問題となる場合には、
「評価通達による評価額が適正な時価なのか」
という問題だけではなく、
「なぜ、この納税者についてだけ、評価通達による評価を否定することが許されるのか」
という問題を検討する必要があります。
第一審と控訴審で判断が分かれた事例
この点について、興味深い判断を示したのが、東京地裁令和7年1月17日判決と、その控訴審である東京高裁令和7年6月19日判決です。
事案では、被相続人が保有していた上場株式を売却し、その売却代金相当額を、自らの親族が取締役を務める会社に対する第三者割当増資という形で出資しました。
さらに、その会社から配当も実施されています。
これらの一連の行為によって会社の資産構成が変化し、相続開始時における非上場株式の評価方法にも影響が生じました。
納税者は、評価通達の定める方法に従って本件株式を評価して申告しました。
これに対し、課税庁は評価通達6を適用し、本件株式を純資産価額方式によって評価して、更正処分を行いました。
この課税処分について、納税者がその取消しを求めたものです。
ところが、この事件では、第一審と控訴審とで結論が分かれました。
東京地裁は、評価通達6による更正処分を違法として取り消しました。
これに対して東京高裁は、第一審判決を取り消し、評価通達6による更正処分を適法としました。
両判決はいずれも、最高裁令和4年判決の示した平等原則についての判断枠組みを踏まえています。
それにもかかわらず、なぜ結論が異なったのでしょうか。
問題となったのは「租税負担の著しい軽減」である
控訴審が重視したのは、本件新株発行等によって、結果として相続税の負担が大幅に軽減されることになったという点です。
さらに、東京高裁は、証券会社の担当者とのやり取りなどを詳細に認定し、被相続人及び相続人らが、本件新株発行等によって相続税の負担が軽減されることを認識し、それを期待して一連の行為を行ったと判断しました。
その上で、評価通達による画一的な評価を行うことは、本件のような行為をしなかった、あるいはすることのできなかった他の納税者との間に看過し難い不均衡を生じさせ、実質的な租税負担の公平に反すると判断しています。
これに対して、第一審は異なる視点を示しました。
すなわち、評価通達179（3）は、小会社の株式について、純資産価額方式と併用方式という複数の評価方法を認め、その選択を納税義務者に委ねています。
したがって、評価通達に従って併用方式を選択した結果として相続税額が減少するのであれば、その減少を直ちに「本件新株発行等による租税負担の著しい軽減」と評価することには慎重であるべきだ、と考えたのです。
この違いは、評価通達6の適用を考える上で極めて重要です。
評価通達自身が予定している行為を、評価通達6で否定できるのか
さらに注目すべきなのが、評価通達189の「なお書き」です。
評価会社の資産構成を変更することによって、「株式等保有特定会社」に該当することを免れるような場合について、評価通達自体が一定の調整を予定しています。
そうすると、次のような問題が生じます。
評価通達が一定の資産構成の変更を想定し、それに対応する評価方法まで定めている場合に、そのような行為をした納税者について、さらに評価通達6を適用して評価通達による評価方法そのものを否定することができるのか。
これは、単に「租税回避があったか」という問題ではありません。
評価通達という行政内部の評価基準の構造そのものと、租税法上の平等原則との関係をどのように理解するのかという問題です。
また、評価通達6の適用によって、結果として、その行為をしなかった納税者よりも、その行為をした納税者の方が不利な課税を受けることになる場合、それは平等原則との関係でどのように評価されるのかという問題も残ります。
「租税回避だから」で済ませてよい問題なのか
評価通達6をめぐる議論では、ともすれば「相続税を減らす目的で行われたのであれば、評価通達6を適用してもよい」という方向に議論が傾きがちです。
しかし、最高裁令和4年判決が示したのは、必ずしもそのような単純な基準ではありません。
問題となるのは、評価通達による画一的な評価を行うことが、実質的な租税負担の公平に反する事情が存在するかどうかです。
そして、その判断に当たっては、
- 評価額そのものの合理性
- 通常の評価方法によった場合と実際の課税額との差
- その差額がどのような原因によって生じたのか
- 評価通達自体が当該行為をどのように扱っているのか
- 納税者がどのような目的で当該行為を行ったのか
- 他の納税者との間にどのような不均衡が生じるのか
といった事情を、具体的に検討する必要があります。
今回の東京地裁判決と東京高裁判決は、まさにこの点について、同じ最高裁判決を出発点としながら異なる判断を示したものといえます。
評価通達6の適用限界を考える上で、重要な事例
非上場株式の評価については、事業承継や相続対策との関係で、評価会社への出資、株式の発行、資産構成の変更などが問題となることがあります。
そのような場面において、評価通達の定める評価方法を形式的に適用すれば足りるのか、それとも、その背後にある取引の経済的実質や相続税負担への影響まで考慮して評価通達6が適用され得るのかは、実務上も重要な問題です。
そして、最高裁令和4年判決以後の裁判例を検討すると、評価通達6の適用問題は、「評価通達による評価額が適正か」という問題から、「評価通達による画一的な評価を、この納税者について否定する合理的理由があるか」という問題へと、その重心を移しているように思われます。
今回の東京地裁判決と東京高裁判決は、その判断枠組みを具体的な非上場株式の事案に適用したものです。
そして、両判決を比較することで、評価通達6の適用において、「著しく不適当」とはいかなる場合をいうのか、「租税負担の公平に反する」とはいかなる場合をいうのか、また納税者の租税負担軽減の意図をどこまで考慮すべきなのかという問題が、より明確になります。
以下の記事では、この事案について、事実関係、第一審判決、控訴審判決を順に確認した上で、両判決の判断が分かれた理由と、評価通達6の適用限界について検討しています。
非上場株式の評価、相続税対策、あるいは評価通達6の適用問題を考える上で、参考となる事例です。
ぜひ本文をご覧ください。